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Nuovi ecoreati 231 le implicazioni operative secondo Confindustria
Confindustria ha di recente pubblicato una circolare che tratta delle “Disposizioni in materia di delitti contro l´ambiente”.
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Infortuni sul lavoro e D.lgs 231/01
D.LGS. 231/2001: la colpa di organizzazione
Cosa si intende per responsabilità amministrativa degli enti? Chi sono i soggetti convolti? Cosa significa “reati commessi nel suo interesse o a suo vantaggio”?
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Autoriciclaggio – una metodologia per aggiornare i modelli 231
Con l´articolo 3, comma 5 della L. 186 del 2014, l´autoriciclaggio viene introdotto nel novero delle fattispecie presupposto ex D.Lgs. 231/2001, estendendo ulteriormente il già nutrito elenco di reati la cui commissione da parte dei soggetti apicali della Società o dei sottoposti alla direzione degli stessi può far scaturire la responsabilità amministrativa dell´Ente. Il nuovo reato va ad integrare l´esistente articolo 25-octies del Decreto 231, che già prevedeva i reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita.
Come già era accaduto, seppur con diversa gradazione e peculiarità differenti, con l´inserimento del reato di “associazione per delinquere” nel novero delle fattispecie rilevanti ai fini del Decreto 231, l´introduzione del reato di autoriciclaggio sta generando alcuni dubbi, dal punto di vista logico e metodologico, agli Organismi di Vigilanza e ai Responsabili delle varie funzioni aziendali preposte, in merito alle modalità con cui procedere con il necessario aggiornamento dei vigenti Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo.
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Come realizzare un modello 231
Per la predisposizione del modello organizzativo ai fini 231, le società richiedono solitamente
l’assistenza di consulenti esterni all’azienda. Negli ultimi 2/3 anni si sta diffondendo l’applicazione
della normativa in oggetto, e vede coinvolti avvocati, commercialisti, società di revisione, consulenti.
La realizzazionezione del modello 231 abbraccia sia l’ambito normativo sia quello gestionale: pertanto un team efficace di consulenti esterni deve possedere le necessarie competenze in termini giuridici e organizzativi, in modo tale che la società possa ritrovarsi a fine mandato con un modello organizzativo blindato dal punto di vista legale e con un netto miglioramento dell’efficienza e dell’efficacia dei propri processi interni.
Il team del progetto 231 deve prevedere due figure interne all’azienda, una di carattere “direzionale”, che abbia poteri decisionali e che costituisca il principale referente dei consulenti esterni , e una invece di carattere operativo, che costituisce il raccordo tra consulenti e società .
Il progetto di implementazione del modello 231 si divide in due parti:
1) analisi del rischio in cui è coinvolto maggiormente il consulente in ambito gestionale
2) stesura della documentazione in cui entra in gioco il consulente legale/commercialista.
I risvolti della legge 231 spaventano i manager
LE NORME SULLA RESPONSABILITÀ AMMINISTRATIVA E PENALE DELL’IMPRESA SPAVENTANO PIÙ DEGLI ACCERTAMENTI DA PARTE DEL FISCO È la legge 231 sulla responsabilità amministrativa e penale d’impresa la grande paura delle imprese italiane. Addirittura più del fisco.
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Da uno studio realizzato da Das, compagnia controllata da Generali e specializzata nella tutela legale, emerge infatti che quasi il 40% degli interpellati sostiene che i problemi da cui vogliono cautelarsi le imprese italiane sono soprattutto quelli legati alla legge 231, mentre soltanto il 9% segnala la materia fiscale come ambito critico dal punto di vista delle possibili controversie di natura legale. Il fatto è che, per il 50% dei broker intervistati, l’introduzione di queste normative, specialmente la 231, ha fatto aumentare i costi legali delle aziende di almeno un terzo.
Affrontare un contenzioso legale può quindi diventare un fatto traumatico. “La paura nasce dai limiti culturali e da una scarsa abitudine alla valutazione dei rischi. Oggi in un’economia globale, sempre più discontinua e rapida nei cambiamenti, anche normativi e legislativi, non gestire l’organizzazione con tecniche manageriali alza inevitabilmente il rischio e genera incertezza”, spiega Mario Mantovani, vicepresidente di Manageritalia.
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“In Italia siamo ancora abbastanza indietro sia per scarsa cultura assicurativa sia perché manca una corretta percezione dei rischi a cui si va incontro”, aggiunge Roberto Grasso,dg e ad di Das Italia. “A fianco delle singole sanzioni individuali, l’introduzione della responsabilità delle persone giuridiche si sta rivelando il vero strumento sanzionatorio nei confronti delle imprese”, commenta Carlotta Campeis, socio dello Studio Campeis. Il novero dei reati si è progressivamente ampliato e comprende, ad oggi, fattispecie criminose di probabile commissione, dai delitti relativi alla sicurezza sul lavoro, alla materia ambientale, ai reati informatici e agli illeciti societari.
“L’impresa pertanto è obbligata ad attivarsi già in fase preventiva tramite l’adozione e attuazione di concreti ed efficaci modelli organizzativi”, prosegue Campeis. “Anche noi riscontriamo una crescente volontà delle imprese a investire energie e risorse in materia di compliance e, in particolare, sul potenziamento dei propri modelli di organizzazione, gestione e controllo previsti dal d.lgs. 231/01 e sullo sviluppo e rafforzamento delle relative procedure interne”, aggiunge Federico Busatta, socio dello studio legale Gop. (st. pesc.) Mario Mantovani, vicepresidente di Manageritalia
Fonte: Repubblica.it
Modello organizzativo 231 di una banca – Un caso pratico
Riportiamo l’estratto di un nuovo documento pubblicato in Alert 231 e disponibile agli abbonati, inerente l’attività e l’organizzazione dell’attività dell’organismo di vigilanza di un Istituto di credito.
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Il MOG della Banca è strutturato in base ai seguenti principali contenuti:
—descrizione del modello di governo societario della Banca in termini di configurazione organizzativa, organi amministrativi, unità organizzative e comitati;
—finalità e struttura del Modello realizzato, adottato e comunicato;
—approccio metodologico impiegato per le attività di individuazione delle aree sensibili, delle potenziali condotte illecite e dei reati associati, di valutazione dei controlli e di determinazione degli interventi correttivi da adottare per l’eliminazione delle criticità emerse attraverso il miglioramento del sistema di controllo interno della Banca;
—rappresentazione del sistema delle deleghe e firme autorizzate di cui si è dotata la banca;
—descrizione del sistema disciplinare applicabile in caso di mancato rispetto del Modello adottato;
—presentazione del piano di formazione e comunicazione del Modello, sia nei confronti dei dipendenti, sia verso le terze parti che intrattengono rapporti con la Banca;
—composizione, funzione e operatività dell’Organismo di Vigilanza incaricato, inclusi i flussi informativi e le modalità di adeguamento e aggiornamento del MOG;
—descrizione degli strumenti e della documentazione di supporto impiegati e da impiegare per la costruzione del MOG e per il suo efficace mantenimento, aggiornamento e funzionamento nel tempo.
L’Organismo di Vigilanza della banca è un organo dotato di tutti i più ampi poteri necessari a svolgere la seguente missione:
—vigilare sul funzionamento, sull’osservanza e sull’efficace attuazione del MOG;
—garantire l’aggiornamento del MOG in funzione delle evoluzioni organizzative della Banca, nonché della normativa in vigore;
—segnalare e riportare segnalazioni di condotte illecite o potenzialmente tali.
L’Organismo, nell’ambito della propria autonomia e discrezionalità, effettua specifiche attività di controllo al fine di vigilare costantemente sull’osservanza del MOG da parte dei soggetti interni interessati e delle terze parti che intrattengono rapporti con la Banca. Tali attività comprendono:
—controlli periodici mirati alle attività aziendali sensibili ovvero ritenute a rischio di reato ex D.Lgs.231/01, nonché al sistema di controllo interno in essere;
—indagini interne per l’accertamento di presunte violazioni del MOG a seguito di eventuali segnalazioni ricevute o di rilevazioni dirette di comportamenti sospetti o di situazioni anomale.
L’Organismo ha il dovere di riferire in merito all’attuazione del MOG, all’emersione di aspetti critici e alla necessità di interventi modificativi, su base continuativa direttamente al Presidente e al Direttore Generale e su base periodica, almeno semestrale, al Consiglio di Amministrazione con la presenza del Collegio Sindacale.
La durata in carica dell’Organismo è triennale, con scadenza fissata alla data in cui l’Assemblea viene chiamata ad approvare il rinnovo delle cariche sociali.
Puoi accedere al documento integrale abbonandoti ad Alert 231
Le risorse umane e il D.lgs 231/01
La corretta gestione del “Modello 231” è un potente strumento di comunicazione interna ed esterna, ma può essere inteso anche come un modo per gestire il personale, poiché, con la sua attuazione, contribuisce alla creazione di una cultura interna all’azienda con azioni di tipo:
- Top Down: l’azienda e la Direzione Risorse Umane strutturano insieme il “Modello 231” disegnando la strategia aziendale che muoverà l’impresa negli anni a seguire anche nella gestione delle Risorse Umane. Questo tipo di azioni ha ripercussioni sulla vision, sulla mission, sulla carta dei valori e sui modelli gestionali che riguardano il personale. L’impresa che adotta strumenti di questo tipo, mostra di avere un occhio di riguardo verso il dipendente, un atteggiamento che diventa fonte di attrazione dei talenti. Palesando i contenuti del “Modello 231” l’azienda attua un cambiamento interno che si riflette nella cultura aziendale di impresa, fortificandola;
Accedi all’articolo completo da Alert 231 – http://www.consulenza231.org
Modello D.lgs 231/01 – Analisi vantaggi e svantaggi – Un caso reale
20 slide in pdf in cui è presentato un case history di applicazione del modello 231.
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